畅通市场主体退出渠道是优化营商环境的重要内容。强制注销与强制清算均是市场主体退出的重要路径，最终均可实现市场主体资格消灭，但二者的制度定位、启动主体、适用场景和程序功能上存在根本性差异，在规范适用中也应采取不同的路径和方法。理解二者的区别，有助于正确适用公司法第二百四十一条与第二百三十三条，让强制注销发挥快速出清的优势，让强制清算承接债权债务清理的功能，推动市场主体退出从两条通道各行其是转向有序衔接、高效联动。
一、强制注销与强制清算的规范界分
1.制度属性不同。强制注销，是登记机关依职权消灭公司主体资格的行政确认行为，属于行政退出通道，其权力源于行政监管职权。强制清算，是法院依申请指定清算组对公司进行清算的司法程序，属于司法退出通道，权力源于司法裁判权。二者在权力属性上具有根本差异。
2.启动主体不同。强制注销由登记机关依职权启动，强制清算须由利害关系人或者有关部门、公司登记机关向法院提出申请，经审查符合受理条件后方可启动。前者具有主动性，后者具有被动性。
3.程序功能不同。强制注销适用前提是公司债权债务“无争议”或者“推定无争议”，实行“不算而销”的简化程序，旨在通过特殊程序提升市场主体退出效率，破解市场主体存量数据失真问题。强制清算以清理债权债务、分配剩余财产为内容，需严格遵守“先算后销”的商事基本规则，核心功能是平衡各方主体利益，维护交易安全与公平正义。二者功能价值不可互相替代。
二、强制注销与强制清算衔接的规范问题
《强制注销公司登记制度实施办法》（国家市场监督管理总局令第105号，以下简称《办法》）第六条和第十四条细化了公司法第二百四十一条强制注销的适用程序，构建了“公告公示、异议审查、登记注销”的简易退出流程。但在具体适用中与公司法第二百三十三条强制清算制度衔接时，存在规范适用断裂、程序机制僵化、主体权责悬空等问题，导致市场主体退出可能遇到“既不能销、也不能清”等实际问题。
一是文义解释局限造成法条适用断裂。依据《办法》规定，利害关系人提出有效异议且成立的，强制注销程序即行终止。而异议成立的前提通常是利害关系人提供了表明存在债权债务关系的初步材料。也就是说，程序终止正是因为“可能存在争议”这一事实被确认。从文义解释角度来看，“终止”意味着程序的结束，而不是程序的转向。但结合公司法体系来看，第二百四十一条规制无争议的企业简易注销退出，第二百三十三条专门赋予登记机关在“存在争议、公司不清算”的情形下申请强制清算的职权。如果“终止”被严格解释为“到此为止”，就直接割裂了法条之间的内在关联，导致争议企业从简易注销通道退出后，无法顺利转入司法清算通道，形成法律适用上的断裂。
二是程序规则僵化引发程序空转风险。现行规范设定，强制注销因异议终止后，需经过三年等待期方可再次启动注销程序，且未设置任何程序中断、加速或转换机制。该规则的逻辑预设是“异议人将主动启动救济程序”，但并未区分异议人是否实际启动清算或诉讼程序维权。三年期满重新启动公告，如再次有异议则又终止，这种“暂停—重启”的循环使强制注销面临被架空的现实风险。
三是程序主体错位导致退出程序悬置。在异议成立的场景中，登记机关既不能推进注销，也未明确是否应当申请清算，进退两难。异议虽阻断了行政注销，但异议人自身的债权并未获得进入司法清算的入口；法院本可在清算程序中审查债权债务，却因无人申请而无法启动程序。三方主体权责悬空，导致争议公司处于退出停滞状态，市场出清效能难以发挥。
三、体系解释下的规范联动
摆脱上述困境的关键，在于通过体系解释打通公司法第二百四十一条与第二百三十三条之间的适用通道。
从公司法整体结构看，两条规范之间存在内在的功能互补关系。第二百四十一条对登记机关在公告期满无人异议的公司径行注销，处理的是“无争议”或“推定无争议”的公司退出；第二百三十三条赋权利害关系人或登记机关向法院申请指定清算组进行清算，处理的是“存在争议”的公司退出。异议期正是两条规范的切换节点：异议成立，意味着第二百四十一条赖以适用的“无争议”前提已被推翻，案件应当转入第二百三十三条的适用轨道。据此，《办法》中的“终止”在体系解释下应当被理解为“行政强制注销程序的阶段性终止”而非“全部市场主体退出程序的终结”。强制注销程序因异议而结束，登记机关在此情形下可以适用第二百三十三条申请清算，两条规范由此形成一个完整的适用链条。
域外立法可以印证这一解释路径的合理性。例如，英国公司法对公司退出的行政程序作了规定。就登记机关依职权剔除而言，第1000条规定：注册官在有合理理由相信公司未开展经营时，经通信询问程序后可在《伦敦公报》刊登通知，载明自通知之日起两个月届满时公司将被剔除注册，除非利害关系人说明相反理由。按照英国公司注册局的操作指引，利害关系人提出反对后，剔除程序暂停六个月，以便反对人通过法律行动解决争议；反对人逾期未取得进展且公司仍符合剔除条件的，公司注册局可继续推进剔除注册程序。该规定体现“异议期即转换期、转换须有期限约束”的制度理念。
我国法律传统更注重对债权人实体权益的实质保护，以异议人未在限期内申请清算为由恢复强制注销，实际上是用异议人程序上的不作为否定实体上的权利主张，与保护债权人的价值取向相悖。因此，可以考虑建立“异议人优先申请、登记机关兜底导入”的递进结构。具体而言，可进一步明确衔接方式为：异议经形式审查成立后，登记机关应当告知异议人有权申请强制清算，并给予六个月的申请期限；六个月届满异议人未申请的，登记机关可依据第二百三十三条申请强制清算。这一设计既给了异议人充分的行权期间，又确保程序不会因异议人放弃申请而再次停滞，是现行规范框架内兼顾权益保护与出清效率的妥当适用方案。需要强调的是，规范衔接有赖于市场监管部门与法院之间常态化的信息共享。登记机关将强制注销公司的基本信息、吊销信息、异议进展等推送至法院，法院将强制清算案件的受理、审理、终结等信息反馈至登记机关。据悉，2026年4月，国家市场监督管理总局已在七省市开展登记机关申请强制清算的试点工作，实务层面或可进行更多有益探索。
（作者董璐系乐山师范学院法学与公共管理学院副院长、教授；许静系四川大学法学院博士研究生、四川省高级人民法院三级高级法官）