裁判要旨
法人或非法人组织视为作品作者的情形需符合法律规定。一方当事人以某一作品约定属于法人作品为由，主张其为该作品作者和享有该作品著作权的，人民法院应依照著作权法第十一条第三款的规定，审查该作品是否符合法人或非法人组织视为作者的法定构成要件，不应根据当事人的约定直接认定该法人或法人组织视为该作品作者。
【案情】
被告重庆黛声文化传媒有限公司创始股东为原告王某与被告集领域（重庆）体育文化传播有限公司。2019年7月22日，原告王某与被告集领域公司签订合同，约定黛声公司股东及员工完成的音乐作品（配乐及填词或二者的组合），均属于公司作品。后王某补偿集领域公司10万元后，将其持有的黛声公司股权无偿转让给被告王某1。
案涉5个音乐作品的著作权登记信息显示作者和著作权人均为黛声公司。原告王某、田某提起本案诉讼前，黛声公司先后以案涉作品著作权人身份提起两个诉讼，起诉王某、田某或与其相关的公司，要求停止使用案涉作品并赔偿经济损失和合理费用共计811.6万元。
原告王某、田某系大学室友，举示了二人共同商量确定、修改前述五个作品旋律、歌词等内容的微信聊天记录等证据，主张前述作品由其合作创作，被告黛声公司并非前述作品的作者和著作权人，遂请求确认其为前述作品的作者和著作权人并要求黛声公司赔礼道歉、赔偿损失（含合理费用）520万元，同时，要求被告集领域公司、王某1作为黛声公司股东承担补充责任。
被告黛声公司抗辩称，根据集领域公司与王某的合同约定，案涉作品由王某作为股东代表公司完成，属于公司作品即法人作品，故黛声公司依法是案涉作品的作者与著作权人，请求驳回原告王某、田某的诉讼请求。
【裁判】
重庆市第一中级人民法院经审理认为，根据《中华人民共和国著作权法》第十一条的规定，黛声公司仅仅依据王某与集领域公司之间的约定，主张案涉作品属于法人作品，但黛声公司并未举示其他证据证明案涉作品的创作系由其主持并代表公司意志创作完成，故现有证据不能认定案涉作品属于为法人作品，黛声公司主张案涉作品属于法人作品的理由于法无据。
王某、田某举示的证据能够证明二人共同协商选定案涉作品的伴奏，并且二人就案涉作品的歌词共同协商进行修改，双方互相有意识地调整各自的创作风格和习惯，以便顺利地完成案涉作品的创作，故对王某、田某主张案涉作品属于合作作品的意见予以支持。
最终判决确认王某、田某为案涉作品的著作权人，要求黛声公司撤回对案涉作品的版权登记和赔偿二原告经济损失20万元，并在《法治日报》上向二原告赔礼道歉。一审宣判后，各方当事人均未提起上诉。
【评析】
本案主要争议的问题是，能否根据当事人关于某一作品属于法人作品的约定，认定该作品为法人作品。
1.法人作品的概念与特征。法人作品是指由法人主持，代表法人意志创作，并由法人承担责任的作品，即法人作品的认定有三个构成要件：一是由法人或者非法人组织主持创作，二是代表法人或非法人组织创作，三是由法人或者非法人组织承担责任。法人作品的作者与自然人作品的作者一样，享有完整的著作人身权与著作财产权。我国著作权法除规定自然人作品、法人作品之外，还规定了职务作品，并规定职务作品分为一般职务作品与特殊职务作品。一般职务作品的著作权由创作该作品的自然人享有，但法人或非法人组织在其业务范围内内优先使用，并且该自然人作者未经单位同意在作品完成两年内，不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品。而特殊职务作品的著作权由法人或非法人组织享有，但创造该作品的自然人作者享有署名权，并且由法人或者非法人组织给予作者奖励。对比发现，法人作品与特殊职务作品存在诸多相似之处，但法人作品和特殊职务作也存在诸多区别。首先，在特殊职务作品中，作者与单位之间存在劳动关系，但就法人作品而言，并不要求实际创作的自然人与单位之间存在劳动关系。其次，除了法律法规规定或者合同约定之外，特殊职务作品必须是主要利用单位的物质技术条件完成的，但是法人作品仅仅表现出法人或非法人组织主持创作即可。再次，法人作品必须是代表了单位的意志，但特殊职务作品并不需要这个条件。最后，特殊职务作品的范围通常限于企业、设计单位的工程设计图、产品设计图、地图、计算机软件等特殊作品；而法人作品在种类上则不受此限制。
2.法人或非法人组织视为作者的认定。著作权法第十一条第三款“视为作者”的表述，与第二款自然人“是作者”存在不同。这意味着法人或非法人组织原本不是作者，但著作权法却把法人或非法人组织规定为作者。法人或非法人组织认定为作品的过程如下：首先，法人或非法人组织作为法律拟制的人格者，虽有意志力，但其意志必须通过自然人来形成并表达出来，表达的过程即著作权法意义上的创作，但被表达的意志却是法人或者非法人组织的。其次，“主持”既是法人或非法人意志形成的过程，也是对意志的表达的最终确认。“主持”本身不是创作活动，法人或非法人组织也不是法人作品的创作者，但不能因为法人或非法人组织做的事情不属于创作而否认其作者身份。最后，在法人作品的创作过程中，创作者不能选择或决定作品所要表达的意志，就连表达意志所用的符号也由法人或者非法人组织最终决定。最终法人或法人组织意志的错误或表达方面的缺陷而导致的责任，由法人或非法人组织自行承担。
3.当事人约定某一作品属于法人作品的效力。一般情形下，特殊职务作品的认定具有较大限制条件，而法人或非法人组织为保障自身利益，通常倾向于利用自身优势地位，与自然人签订合同时明确约定自然人创作的作品属于法人作品，约定著作权由法人或非法人组织享有，在自然人完成作品创作后，由该法人或非法人组织进行著作权登记，试图通过法人作品的约定，从根本上获得自然人创作作品的著作权。
本案确立的裁判规则明确法人作品的认定，应依据著作权法规定的法人作品三个构成要件进行认定，主要理由是法人或非法人作品可以通过法人作品的认定享有作品的完整著作权，则真正创作完成作品的自然人对法人作品不享有任何著作权法意义上的权利，包括署名权，由此可知法人作品的认定对自然人的限制很大。有观点认为，法人署名与创作者署名的目的和作用不同，二者并不存在矛盾，通过目的论限缩，可以得出法人作品著作权归属规则并不排除创作者署名的结论。
本案不赞同前述观点，主要理由是允许自然人在法人作品上署名，则无法区分法人作品与特殊职务作品，无法切实发挥法人作品制度的作用。那么为更好地保护自然人创作权益，司法实践中，应严格按照法人作品的规定界定法人作品的范围，否则将过度限制自然人创作的权利。
本案王某作为黛声公司股东与集领域公司关于王某创作作品属于法人作品的约定，不能作为认定法人作品的要素，最终通过实质审查案涉作品并不符合法人作品的三个构成要件，对被告黛声公司主张通过法人作品认定其为案涉作品作者和著作权人的主张不予支持。
本案案号：（2021）渝01民初76号
案例编写人：重庆市第一中级人民法院 谭颖 王美阳